Industrial Stars of Italy 4 annuncia la firma degli accordi per la business combination con Sicily by Car, leader nel settore dei noleggi di autoveicoli a breve termine

Industrial Stars of Italy 4 annuncia la firma degli accordi per la business combination con Sicily by Car, leader nel settore dei noleggi di autoveicoli a breve termine

 

Sicily by Car apre il proprio capitale al mercato che apporta risorse per il consolidamento della presenza in Italia e lo sviluppo internazionale del brand “SbC Europe” anche attraverso operazioni di M&A

 

 

Milano/Palermo, 16 maggio 2023

 

Industrial Stars of Italy 4 S.p.A. (“Indstars 4”), Special Purpose Acquisition Company (“SPAC”) quotata su Euronext Growth Milan (EGM), e Sicily by Car S.p.A. (“Sicily by Car” o “SbC”), azienda di riferimento nel settore dei noleggi di autoveicoli a breve termine, hanno firmato un accordo vincolante (l’“Accordo Quadro”) per la realizzazione di una business combination tra le due società (“Business Combination”).

 

Giovanni Cavallini, Attilio Arietti, Davide Milano ed Enrico Arietti, promotori di Indstars 4, hanno dichiarato: “Siamo lieti di annunciare che dopo una lunga ed attenta ricerca la scelta della nostra quarta Spac italiana (una quinta si è felicemente conclusa in Olanda) cade ancora una volta su una società italiana, leader in un mercato in crescita, dotata di una elevata redditività e forte di un importante piano di sviluppo internazionale. SbC, strettamente legata al turismo, settore in rapida evoluzione di fondamentale importanza per il nostro Paese, sta perseguendo un piano di sviluppo che poggia sull’elevata qualità del servizio, la solida struttura finanziaria e la forte esperienza del management team. SbC pertanto si allinea perfettamente agli obiettivi di Indstars 4”.

 

Tommaso Dragotto, Fondatore, Presidente e Amministratore Delegato di Sicily by Car: “Esprimo grande soddisfazione per l’accordo raggiunto e per la fiducia che i Promotori di Indstars 4 hanno riposto nel business model di Sicily by Car, caratterizzato da solidità finanziaria, redditività ed efficienza, forte attenzione alla sostenibilità e importanti prospettive di sviluppo. La finalizzazione della Business Combination consentirà al Gruppo l’accesso al mercato dei capitali accelerando lo sviluppo strategico di crescita per linee esterne sul mercato paneuropeo, in linea con il progetto SbC Europe. Grazie alla visibilità derivante dalla quotazione sapremo cogliere le opportunità del settore turistico, leva di crescita dell’economia italiana e del Made in Italy”.

 

LE SOCIETÀ

Indstars 4 è una SPAC, società destinata all’integrazione con una società target, promossa da Giovanni Cavallini, Attilio Arietti, Davide Milano ed Enrico Arietti che nel luglio 2021 ha raccolto Euro 138 milioni da investitori italiani ed esteri. Indstars 4 è la quarta SPAC lanciata dallo stesso team di promotori, dopo che Industrial Stars of Italy ha portato a termine con successo la Business Combination con LU-VE Group, Industrial Stars of Italy 2 ha portato a termine con successo la Business Combination con SIT Group, e Industrial Stars of Italy 3 ha portato a termine con successo la Business Combination con Salcef Group, oggi tutte quotate sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana.

Sicily by Car, fondata nel 1963 da Tommaso Dragotto, è la società italiana leader nel settore dell’autonoleggio a breve termine, brand di eccellenza in grado di competere con i principali player globali grazie alla qualità del servizio, al dimensionamento della flotta e alla presenza geografica. Grazie al programma di crescita dimensionale avviato nella seconda metà degli anni ‘90 e all’esperienza e professionalità del management team, SbC vanta oggi una rete in Italia di 55 uffici di noleggio, con un presidio costante negli aeroporti nazionali ed internazionali e una presenza capillare nelle città a maggiore vocazione turistica. La Società ha inoltre avviato un piano di espansione internazionale: detiene una partecipazione di maggioranza nella controllata albanese Sicily by Car Autoeuropa Sh.p.k. ed è altresì presente nei territori di Malta, Francia, Austria, Polonia e Montenegro in forza di accordi con partner strategici.

Vanta un management team con profonda conoscenza del mercato, in grado di anticipare i principali trend settoriali rispondendo in maniera tempestiva alle diverse opportunità di business come fleet procurement, opportunità di M&A e partnership internazionali già consolidate e in continua espansione

Ha sviluppato negli anni una crescente attenzione ai temi ESG, testimoniata dall’inizio dell’elettrificazione del parco auto, all’attenzione al territorio grazie alla Fondazione Tommaso Dragotto, al rispetto delle best practice in termini di Governance.

La realtà operativa conta oltre 500 collaboratori in tutta Italia – tra dipendenti, agenti mandatari ed affiliati – che hanno realizzato nel 2022 oltre 550.000 noleggi.

Il parco vetture si compone di una flotta di circa 12.500 veicoli, tra city car, berline, suv, sport e premium, minivan e furgoni: modelli di ultimissima generazione, con una preferenza per vetture full electric o ibride, disponibili per il noleggio a breve e medio termine.

SbC ha stretto nel corso degli anni accordi di partnership B2B con i più grandi broker internazionali in grado di garantire una copertura a livello mondiale del servizio car rental, raggiungendo una posizione di leadership nel mercato: da Booking.com a AutoEurope, Expedia, Cartrawler, Zuzuche/Qeeq, Carmore Korea, Rentcars Brasil, FTI Touristik, Ofran.

Nel 2022, il Gruppo SbC ha realizzato un Valore della Produzione consolidato pari a Euro 160,9 milioni, un EBITDA consolidato pari a Euro 68,6 milioni (con un EBITDA margin pari al 43%) e un Utile Netto consolidato pari a Euro 39,9 milioni (25% su VdP). La sua efficiente struttura logistica consente di ottenere un fatturato per punto vendita e un revenue-per-day superiori a quelli del mercato.

La scelta strategica di apertura in punti chiave come grandi città e punti di snodo turistici (porti e aeroporti) combinata al segmento di mercato scelto (leisure) ha permesso a SBC di beneficiare del megatrend italiano del turismo, strutturalmente in crescita. Il noleggio a breve termine ha registrato nel 2022 una crescita del giro d’affari del 60% sviluppando oltre 1.368 milioni di Euro contro i quasi 857,2 milioni di Euro del 2021. Nel 2022 il giro d’affari ha superato i valori pre-pandemia. La market share di SbC passa dal 7,9% nel 2019 al 10,5% nel 2022.

SbC è interamente detenuta da Dragotto Holding S.p.A. (“Dragotto Holding”), società facente capo al socio di riferimento Tommaso Dragotto.

 

EVOLUZIONE STRATEGICA DI SICILY BY CAR

SbC negli ultimi anni ha avviato un progetto di espansione internazionale per via diretta tramite aperture di punti SbC all’estero e creazione e consolidamento di partnership strategiche con i principali broker internazionali. Ha inoltre ridotto il rischio di carenza di approvvigionamento di auto attraverso l’aumento della quota FO (Full Ownership) e la conversione green di ca. 40% del parco veicoli (ca. 64% dell’inflottato nell’ultimo anno).

Obiettivo strategico primario è consolidare la propria presenza in Italia e accelerare l’espansione all’estero attraverso:

• crescita geografica atta a consolidare le attuali partnership con broker internazionali e a svilupparne in nuove geografie tramite il brand «SBC Europe»;
• crescita del B2C mirata al consolidamento del brand SBC all’estero tramite operazioni di M&A mirate;
• rafforzamento del segmento B2B (car-replacement e corporate) finalizzato alla diversificazione del business tramite linee interne ed esterne;
• crescita per linee esterne con possibilità di consolidamento del mercato locale e internazionale.

 

I PRINCIPALI TERMINI DELL’OPERAZIONE

L’Accordo Quadro prevede che la Business Combination sia realizzata tramite l’esecuzione delle seguenti operazioni in un unico contesto:

• la cessione da Dragotto Holding a Indstars 4 di azioni ordinarie SbC per un corrispettivo complessivo di Euro 39.000.000,00 (la “Cessione”);
• la sottoscrizione e liberazione da parte di Indstars 4 di un aumento di capitale di SbC per minimi Euro 61.000.000,00 e massimi Euro 66.000.000,00 (compreso sovrapprezzo) con conseguente emissione di un numero di nuove azioni ordinarie SbC ricompreso tra minime 6.100.000 e massime 6.600.000 azioni (l’“Aumento di Capitale”); precisando che la misura definitiva dell’Aumento di Capitale verrà determinata in funzione dell’ammontare dei fondi disponibili e impiegabili da Indstars 4 nella Business Combination rispetto al totale dei fondi raccolti in sede di sua quotazione dedotto (i) l’importo utilizzato per l’acquisto delle n. 872.200  azioni proprie oggetto dell’esercizio delle opzioni di vendita previste dallo Statuto di Indstars 4 e (ii) l’importo complessivo di liquidazione delle azioni di Indstars 4 oggetto del Recesso Convenzionale;

fermo restando che la Cessione e l’Aumento di Capitale interverranno in esecuzione di  “contratti a favore di terzi” ex art. 1411 e ss. del Codice Civile (i “Contratti a Favore di Terzi”) stipulati da Indstars 4 a favore di coloro che risulteranno azionisti ordinari di Indstars 4 alla data di efficacia della Business Combination, esclusi coloro che abbiano esercitato il c.d. ‘Recesso Convenzionale’ previsto dallo Statuto di Indstars 4 e inclusi coloro che si saranno resi acquirenti di azioni ordinarie Indstars 4 (i “Soci Favorevoli”) in relazione alle quali sia stato esercitato detto recesso;

• alla data di efficacia della Business Combination le azioni ordinarie rivenienti dalla Cessione e dall’Aumento di Capitale saranno trasferite e assegnate ai Soci Favorevoli in forza dei medesimi Contratti a Favore di Terzi e in esecuzione di una delibera di distribuzione di riserve in natura di Indstars 4 (la “Distribuzione in Natura”);
• alla data di efficacia della Business Combination la distribuzione in denaro a favore dei Soci Favorevoli di tutti gli eventuali fondi non impiegati nella Business Combination per un ammontare massimo di Euro 28 milioni attraverso (i) esecuzione di un’eventuale delibera di distribuzione di riserve in denaro di Indstars 4 (la “Distribuzione in Denaro”) e/o (ii) attraverso l’esercizio del diritto di riscatto da parte di Indstars 4 delle azioni ordinarie quotate ai sensi dell’articolo 11 dello Statuto di Indstars 4 stessa in sostanziale contestualità con l’efficacia della Business Combination con conseguente annullamento delle azioni ordinarie riscattate.

La delibera dell’assemblea ordinaria di Indstars 4 relativa alla Business Combination è sottoposta alla condizione risolutiva prevista dall’art. 18.3 dello Statuto di Indstars 4, che l’Accordo Quadro prevede si consideri avverata, su proposta del Consiglio di Amministrazione, a seguito dell’esercizio del diritto di recesso da parte di tanti soci che comporti per Indstars 4 un esborso netto complessivo in misura superiore a Euro 28 milioni (la “Condizione Risolutiva Statutaria”).

L’equity di SbC viene valorizzato a Euro 298,3 milioni. Tenuto conto di una posizione finanziaria netta consolidata di Euro 10,4 milioni, il multiplo EV/EBITDA è dunque pari a 4,5x.

SbC darà attuazione alla Business Combination attraverso i seguenti principali passaggi:

• l’eliminazione del valore nominale e la dematerializzazione delle azioni ordinarie SbC, nonché il frazionamento delle stesse in modo tale che risultino n. 29.830.000 azioni ordinarie SbC in funzione della Business Combination;
• la conversione di n. 1.250.000 azioni ordinarie SbC di titolarità della Dragotto Holding in egual numero di c.d. “Performance Shares” convertibili gratuitamente in massime n. 7.500.000 azioni ordinarie SbC in funzione del raggiungimento da parte delle stesse delle soglie di prezzo di Euro 11,00, di Euro 12,00 e di Euro 13,00 per ciascuna azione ordinaria (con conversione di 1/3 delle Performance Shares al raggiungimento di ciascuna soglia) entro la data di approvazione da parte dell’assemblea del Gruppo SbC del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026, secondo i termini stabiliti nell’Accordo Quadro che saranno altresì riflessi nello statuto di SbC adottato con decorrenza dalla efficacia della Business Combination (in caso di mancato raggiungimento delle soglie di prezzo concordate tali azioni si convertiranno nel rapporto di 1:1 in azioni ordinarie SbC);
• la qualificazione di n. 3.000.000 di azioni ordinarie SbC della Dragotto Holding in c.d. “azioni auto-estinguibili” che si estingueranno automaticamente, in tutto o in parte, qualora l’EBITDA 2023 e/o l’EBITDA medio 2023/2024 di SbC sia/siano inferiori ad Euro 58,0 milioni, secondo i termini stabiliti nell’Accordo Quadro che saranno altresì riflessi nello statuto di SbC adottato con decorrenza dalla efficacia della Business Combination; qualora invece i predetti presupposti non si verifichino, tali azioni perderanno la caratteristica di “azioni auto-estinguibili” e resteranno in circolazione quali azioni ordinarie SbC, fungibili con le altre azioni in circolazione, dotate di tutti i relativi diritti amministrativi e patrimoniali previsti dallo Statuto;
• l’aumento di capitale sociale di SbC in misura pari all’ammontare del citato Aumento di Capitale riservato a Indstars 4;
• l’emissione di massimi complessivi n. 22.080.000 warrant da assegnarsi alla data di efficacia della Business Combination, e precisamente:
• 2.760.000 Warrant SbC (di cui 1/3 c.d. Warrant SbC A, 1/3 c.d. Warrant SbC B e 1/3 c.d. Warrant SbC C) da assegnarsi in misura di 1:1 ai titolari di Warrant INDSTARS 4 (che contestualmente vengono meno e si estinguono);
• ulteriori n. 6.900.000 Warrant SbC (di cui 1/3 c.d. Warrant SbC A, 1/3 c.d. Warrant SbC B e 1/3 c.d. Warrant SbC C) da assegnarsi in misura di 1:1 ai Promotori in quanto titolari di Warrant INDSTARS 4 Promotori II Serie (che contestualmente vengono meno e si estinguono);
• massimo n. 1.380.000 Warrant SbC Promotori I Serie, da assegnarsi in misura di 1:1 ai Promotori in quanto titolari di Warrant INDSTARS 4 Promotori I Serie (che contestualmente vengono meno e si estinguono), che a fronte del relativo esercizio, attribuiranno il diritto a vedersi assegnate azioni ordinarie SbC secondo un rapporto fisso pari a x0,60;
• l’emissione di ulteriori 11.040.000 Warrant SbC (di cui 1/3 c.d. Warrant SbC A, 1/3 c.d. Warrant SbC B e 1/3 c.d. Warrant SbC C), da assegnarsi gratuitamente alla data di efficacia della Business Combination come segue:
• agli Investitori Originari (come definiti nello Statuto di Indstars 4) che non abbiano esercitato il Recesso Convenzionale, in misura pari a n. 8 Warrant SbC ogni n. 10 azioni ordinarie Indstars 4 detenute;
• agli Investitori Successivi (come definiti nello Statuto di Indstars 4) in misura pari a n. 6 Warrant SbC ogni n. 10 azioni ordinarie Indstars 4 detenute;

precisando che i rimanenti Warrant SbC non assegnati ut supra saranno assegnati proporzionalmente agli Investitori Originari che non abbiano esercitato il Recesso Convenzionale;

• l’aumento di capitale sociale di SbC in via scindibile per un ammontare complessivo di nominali Euro 477.342,00 al servizio della emissione delle massime n. 601.420 azioni di compendio rivenienti dall’esercizio di tutti i predetti warrant emessi da SbC.

Si ricorda che gli Investitori Originari – ossia gli investitori della SPAC che hanno sottoscritto azioni ordinarie di Indstars 4 in occasione della relativa quotazione e le abbiano ininterrottamente detenute fino all’esecuzione della Business Combination senza esercitare il c.d. Recesso Convenzionale – beneficeranno del meccanismo premiante di assegnazione dei Warrant SbC, così come previsto dall’art. 6.2 lettera (g) dello Statuto di Indstars 4 in quanto riceveranno n. 8 Warrant SbC ogni n. 10 azioni ordinarie Indstars 4 detenute – in luogo di n. 6 Warrant SbC ogni n. 10 azioni ordinarie Indstars 4 detenute che saranno invece assegnati agli altri Soci Favorevoli – oltre al pro-quota dei Warrant SbC non assegnati ut supra in conseguenza di eventuali esercizi del Recesso Convenzionale o dell’eventuale riduzione degli Investitori Originari a seguito di transazioni sul titolo di INDSTARS 4.

Alla luce di quanto sopra descritto, ci si attende che la percentuale di flottante al primo giorno di quotazione di Sicily by Car su Euronext Growth Milan si collocherà in un intervallo compreso tra il 30,4% e il 29,5% in funzione del recesso.

Si segnala, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione di SbC post Business Combination comprenderà un totale di 5 membri, tra cui un consigliere indipendente e l’Ing. Giovanni Cavallini come consigliere non esecutivo in rappresentanza dei Promotori.

 

CONDIZIONI E TEMPISTICA

La Business Combination è risolutivamente condizionata: (i) alla mancata approvazione da parte dell’assemblea di Indstars 4, (ii) al verificarsi della Condizione Risolutiva Statutaria e (ii) al fatto che la procedura di quotazione di SbC all’EGM non sia completata con esito positivo.

È previsto che la Business Combination si perfezioni entro il mese di luglio 2023. La data di efficacia della Business Combination coinciderà con la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant di SbC su Euronext Growth Milan, il cui processo di quotazione sarà avviato quanto prima.

Successivamente, è intenzione di SbC richiedere l’ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. per giungere alla quotazione di SbC su Euronext Milan e, ricorrendone i presupposti, sul segmento STAR, entro 24 mesi dall’efficacia della Business Combination, tenendo conto delle condizioni dei mercati e delle altre opportunità di sviluppo del business del Gruppo SbC.

Si precisa che, ai sensi dello Statuto di Indstars 4, alla data di efficacia della Business Combination le Azioni Promotori si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie di Indstars 4 – non riscattabili – e, ad esito della procedura di riscatto, i Promotori rimarranno gli unici azionisti di Indstars 4. I Promotori valuteranno, dunque, ad esito dei suddetti eventi, se proseguire le attività tipiche della SPAC ed eventualmente ricorrere al mercato, con tempi e modi ancora da definire, per dotare la SPAC di nuove risorse.

 

ULTERIORI INFORMAZIONI

Il Documento Informativo previsto dall’Art. 14 del Regolamento Emittenti EGM è messo a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet della Società http://www.indstars4.it/ e sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it. Indstars 4 in qualità di Emittente e Banca Akros S.p.A. in qualità di Euronext Growth Advisor hanno rilasciato al riguardo le dichiarazioni previste rispettivamente dal Regolamento Emittenti (Scheda 7 – parte I) e dal Regolamento Euronext Growth Advisor (Scheda 4 – parte I) del mercato EGM.

Indstars 4 è stata assistita dallo Studio Legale Gatti Pavesi Bianchi Ludovici e da KPMG.

SbC è stata assistita da Intesa Sanpaolo S.p.A. – IMI Corporate and Investment Banking, quale advisor finanziario, da Studio Commercialisti Magazzù & D’Alessandro, da PwC TLS Avvocati e Commercialisti, da EY e da IRTOP Consulting in qualità di IR Advisor.

Banca Akros S.p.A., assistita dallo studio DLA Piper, agisce quale Euronext Growth Advisor di Indstars 4.

 

 

 

 

 

Per ulteriori informazioni:

Industrial Stars of Italy 4 S.p.A.

Investor Relations: milano@indstars.it – T +39 011 6998733

Sicily by Car S.p.A.

Marketing Communications Manager: giovanna.peri@sbc.it – T +39 091 6390305

Banca Akros S.p.A.

Euronext Growth Advisor: ecm@bancaakros.it – T +39 02 434441

IRTOP Consulting

Investor Relations: Maria Antonietta Pireddu – m.pireddu@irtop.com – T +39 02 45473884

Financial Media: Antonio Buozzi, Domenico Gentile – ufficiostampa@irtop.com – T +39 02 45473884

Industrial Stars of Italy 4 annuncia la firma degli accordi per la business combination con Sicily by Car, leader nel settore dei noleggi di autoveicoli a breve termine

 

Sicily by Car apre il proprio capitale al mercato che apporta risorse per il consolidamento della presenza in Italia e lo sviluppo internazionale del brand “SbC Europe” anche attraverso operazioni di M&A

 

 

Milano/Palermo, 16 maggio 2023

 

Industrial Stars of Italy 4 S.p.A. (“Indstars 4”), Special Purpose Acquisition Company (“SPAC”) quotata su Euronext Growth Milan (EGM), e Sicily by Car S.p.A. (“Sicily by Car” o “SbC”), azienda di riferimento nel settore dei noleggi di autoveicoli a breve termine, hanno firmato un accordo vincolante (l’“Accordo Quadro”) per la realizzazione di una business combination tra le due società (“Business Combination”).

 

Giovanni Cavallini, Attilio Arietti, Davide Milano ed Enrico Arietti, promotori di Indstars 4, hanno dichiarato: “Siamo lieti di annunciare che dopo una lunga ed attenta ricerca la scelta della nostra quarta Spac italiana (una quinta si è felicemente conclusa in Olanda) cade ancora una volta su una società italiana, leader in un mercato in crescita, dotata di una elevata redditività e forte di un importante piano di sviluppo internazionale. SbC, strettamente legata al turismo, settore in rapida evoluzione di fondamentale importanza per il nostro Paese, sta perseguendo un piano di sviluppo che poggia sull’elevata qualità del servizio, la solida struttura finanziaria e la forte esperienza del management team. SbC pertanto si allinea perfettamente agli obiettivi di Indstars 4”.

 

Tommaso Dragotto, Fondatore, Presidente e Amministratore Delegato di Sicily by Car: “Esprimo grande soddisfazione per l’accordo raggiunto e per la fiducia che i Promotori di Indstars 4 hanno riposto nel business model di Sicily by Car, caratterizzato da solidità finanziaria, redditività ed efficienza, forte attenzione alla sostenibilità e importanti prospettive di sviluppo. La finalizzazione della Business Combination consentirà al Gruppo l’accesso al mercato dei capitali accelerando lo sviluppo strategico di crescita per linee esterne sul mercato paneuropeo, in linea con il progetto SbC Europe. Grazie alla visibilità derivante dalla quotazione sapremo cogliere le opportunità del settore turistico, leva di crescita dell’economia italiana e del Made in Italy”.

 

LE SOCIETÀ

Indstars 4 è una SPAC, società destinata all’integrazione con una società target, promossa da Giovanni Cavallini, Attilio Arietti, Davide Milano ed Enrico Arietti che nel luglio 2021 ha raccolto Euro 138 milioni da investitori italiani ed esteri. Indstars 4 è la quarta SPAC lanciata dallo stesso team di promotori, dopo che Industrial Stars of Italy ha portato a termine con successo la Business Combination con LU-VE Group, Industrial Stars of Italy 2 ha portato a termine con successo la Business Combination con SIT Group, e Industrial Stars of Italy 3 ha portato a termine con successo la Business Combination con Salcef Group, oggi tutte quotate sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana.

Sicily by Car, fondata nel 1963 da Tommaso Dragotto, è la società italiana leader nel settore dell’autonoleggio a breve termine, brand di eccellenza in grado di competere con i principali player globali grazie alla qualità del servizio, al dimensionamento della flotta e alla presenza geografica. Grazie al programma di crescita dimensionale avviato nella seconda metà degli anni ‘90 e all’esperienza e professionalità del management team, SbC vanta oggi una rete in Italia di 55 uffici di noleggio, con un presidio costante negli aeroporti nazionali ed internazionali e una presenza capillare nelle città a maggiore vocazione turistica. La Società ha inoltre avviato un piano di espansione internazionale: detiene una partecipazione di maggioranza nella controllata albanese Sicily by Car Autoeuropa Sh.p.k. ed è altresì presente nei territori di Malta, Francia, Austria, Polonia e Montenegro in forza di accordi con partner strategici.

Vanta un management team con profonda conoscenza del mercato, in grado di anticipare i principali trend settoriali rispondendo in maniera tempestiva alle diverse opportunità di business come fleet procurement, opportunità di M&A e partnership internazionali già consolidate e in continua espansione

Ha sviluppato negli anni una crescente attenzione ai temi ESG, testimoniata dall’inizio dell’elettrificazione del parco auto, all’attenzione al territorio grazie alla Fondazione Tommaso Dragotto, al rispetto delle best practice in termini di Governance.

La realtà operativa conta oltre 500 collaboratori in tutta Italia – tra dipendenti, agenti mandatari ed affiliati – che hanno realizzato nel 2022 oltre 550.000 noleggi.

Il parco vetture si compone di una flotta di circa 12.500 veicoli, tra city car, berline, suv, sport e premium, minivan e furgoni: modelli di ultimissima generazione, con una preferenza per vetture full electric o ibride, disponibili per il noleggio a breve e medio termine.

SbC ha stretto nel corso degli anni accordi di partnership B2B con i più grandi broker internazionali in grado di garantire una copertura a livello mondiale del servizio car rental, raggiungendo una posizione di leadership nel mercato: da Booking.com a AutoEurope, Expedia, Cartrawler, Zuzuche/Qeeq, Carmore Korea, Rentcars Brasil, FTI Touristik, Ofran.

Nel 2022, il Gruppo SbC ha realizzato un Valore della Produzione consolidato pari a Euro 160,9 milioni, un EBITDA consolidato pari a Euro 68,6 milioni (con un EBITDA margin pari al 43%) e un Utile Netto consolidato pari a Euro 39,9 milioni (25% su VdP). La sua efficiente struttura logistica consente di ottenere un fatturato per punto vendita e un revenue-per-day superiori a quelli del mercato.

La scelta strategica di apertura in punti chiave come grandi città e punti di snodo turistici (porti e aeroporti) combinata al segmento di mercato scelto (leisure) ha permesso a SBC di beneficiare del megatrend italiano del turismo, strutturalmente in crescita. Il noleggio a breve termine ha registrato nel 2022 una crescita del giro d’affari del 60% sviluppando oltre 1.368 milioni di Euro contro i quasi 857,2 milioni di Euro del 2021. Nel 2022 il giro d’affari ha superato i valori pre-pandemia. La market share di SbC passa dal 7,9% nel 2019 al 10,5% nel 2022.

SbC è interamente detenuta da Dragotto Holding S.p.A. (“Dragotto Holding”), società facente capo al socio di riferimento Tommaso Dragotto.

 

EVOLUZIONE STRATEGICA DI SICILY BY CAR

SbC negli ultimi anni ha avviato un progetto di espansione internazionale per via diretta tramite aperture di punti SbC all’estero e creazione e consolidamento di partnership strategiche con i principali broker internazionali. Ha inoltre ridotto il rischio di carenza di approvvigionamento di auto attraverso l’aumento della quota FO (Full Ownership) e la conversione green di ca. 40% del parco veicoli (ca. 64% dell’inflottato nell’ultimo anno).

Obiettivo strategico primario è consolidare la propria presenza in Italia e accelerare l’espansione all’estero attraverso:

• crescita geografica atta a consolidare le attuali partnership con broker internazionali e a svilupparne in nuove geografie tramite il brand «SBC Europe»;
• crescita del B2C mirata al consolidamento del brand SBC all’estero tramite operazioni di M&A mirate;
• rafforzamento del segmento B2B (car-replacement e corporate) finalizzato alla diversificazione del business tramite linee interne ed esterne;
• crescita per linee esterne con possibilità di consolidamento del mercato locale e internazionale.

 

I PRINCIPALI TERMINI DELL’OPERAZIONE

L’Accordo Quadro prevede che la Business Combination sia realizzata tramite l’esecuzione delle seguenti operazioni in un unico contesto:

• la cessione da Dragotto Holding a Indstars 4 di azioni ordinarie SbC per un corrispettivo complessivo di Euro 39.000.000,00 (la “Cessione”);
• la sottoscrizione e liberazione da parte di Indstars 4 di un aumento di capitale di SbC per minimi Euro 61.000.000,00 e massimi Euro 66.000.000,00 (compreso sovrapprezzo) con conseguente emissione di un numero di nuove azioni ordinarie SbC ricompreso tra minime 6.100.000 e massime 6.600.000 azioni (l’“Aumento di Capitale”); precisando che la misura definitiva dell’Aumento di Capitale verrà determinata in funzione dell’ammontare dei fondi disponibili e impiegabili da Indstars 4 nella Business Combination rispetto al totale dei fondi raccolti in sede di sua quotazione dedotto (i) l’importo utilizzato per l’acquisto delle n. 872.200  azioni proprie oggetto dell’esercizio delle opzioni di vendita previste dallo Statuto di Indstars 4 e (ii) l’importo complessivo di liquidazione delle azioni di Indstars 4 oggetto del Recesso Convenzionale;

fermo restando che la Cessione e l’Aumento di Capitale interverranno in esecuzione di  “contratti a favore di terzi” ex art. 1411 e ss. del Codice Civile (i “Contratti a Favore di Terzi”) stipulati da Indstars 4 a favore di coloro che risulteranno azionisti ordinari di Indstars 4 alla data di efficacia della Business Combination, esclusi coloro che abbiano esercitato il c.d. ‘Recesso Convenzionale’ previsto dallo Statuto di Indstars 4 e inclusi coloro che si saranno resi acquirenti di azioni ordinarie Indstars 4 (i “Soci Favorevoli”) in relazione alle quali sia stato esercitato detto recesso;

• alla data di efficacia della Business Combination le azioni ordinarie rivenienti dalla Cessione e dall’Aumento di Capitale saranno trasferite e assegnate ai Soci Favorevoli in forza dei medesimi Contratti a Favore di Terzi e in esecuzione di una delibera di distribuzione di riserve in natura di Indstars 4 (la “Distribuzione in Natura”);
• alla data di efficacia della Business Combination la distribuzione in denaro a favore dei Soci Favorevoli di tutti gli eventuali fondi non impiegati nella Business Combination per un ammontare massimo di Euro 28 milioni attraverso (i) esecuzione di un’eventuale delibera di distribuzione di riserve in denaro di Indstars 4 (la “Distribuzione in Denaro”) e/o (ii) attraverso l’esercizio del diritto di riscatto da parte di Indstars 4 delle azioni ordinarie quotate ai sensi dell’articolo 11 dello Statuto di Indstars 4 stessa in sostanziale contestualità con l’efficacia della Business Combination con conseguente annullamento delle azioni ordinarie riscattate.

La delibera dell’assemblea ordinaria di Indstars 4 relativa alla Business Combination è sottoposta alla condizione risolutiva prevista dall’art. 18.3 dello Statuto di Indstars 4, che l’Accordo Quadro prevede si consideri avverata, su proposta del Consiglio di Amministrazione, a seguito dell’esercizio del diritto di recesso da parte di tanti soci che comporti per Indstars 4 un esborso netto complessivo in misura superiore a Euro 28 milioni (la “Condizione Risolutiva Statutaria”).

L’equity di SbC viene valorizzato a Euro 298,3 milioni. Tenuto conto di una posizione finanziaria netta consolidata di Euro 10,4 milioni, il multiplo EV/EBITDA è dunque pari a 4,5x.

SbC darà attuazione alla Business Combination attraverso i seguenti principali passaggi:

• l’eliminazione del valore nominale e la dematerializzazione delle azioni ordinarie SbC, nonché il frazionamento delle stesse in modo tale che risultino n. 29.830.000 azioni ordinarie SbC in funzione della Business Combination;
• la conversione di n. 1.250.000 azioni ordinarie SbC di titolarità della Dragotto Holding in egual numero di c.d. “Performance Shares” convertibili gratuitamente in massime n. 7.500.000 azioni ordinarie SbC in funzione del raggiungimento da parte delle stesse delle soglie di prezzo di Euro 11,00, di Euro 12,00 e di Euro 13,00 per ciascuna azione ordinaria (con conversione di 1/3 delle Performance Shares al raggiungimento di ciascuna soglia) entro la data di approvazione da parte dell’assemblea del Gruppo SbC del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026, secondo i termini stabiliti nell’Accordo Quadro che saranno altresì riflessi nello statuto di SbC adottato con decorrenza dalla efficacia della Business Combination (in caso di mancato raggiungimento delle soglie di prezzo concordate tali azioni si convertiranno nel rapporto di 1:1 in azioni ordinarie SbC);
• la qualificazione di n. 3.000.000 di azioni ordinarie SbC della Dragotto Holding in c.d. “azioni auto-estinguibili” che si estingueranno automaticamente, in tutto o in parte, qualora l’EBITDA 2023 e/o l’EBITDA medio 2023/2024 di SbC sia/siano inferiori ad Euro 58,0 milioni, secondo i termini stabiliti nell’Accordo Quadro che saranno altresì riflessi nello statuto di SbC adottato con decorrenza dalla efficacia della Business Combination; qualora invece i predetti presupposti non si verifichino, tali azioni perderanno la caratteristica di “azioni auto-estinguibili” e resteranno in circolazione quali azioni ordinarie SbC, fungibili con le altre azioni in circolazione, dotate di tutti i relativi diritti amministrativi e patrimoniali previsti dallo Statuto;
• l’aumento di capitale sociale di SbC in misura pari all’ammontare del citato Aumento di Capitale riservato a Indstars 4;
• l’emissione di massimi complessivi n. 22.080.000 warrant da assegnarsi alla data di efficacia della Business Combination, e precisamente:
• 2.760.000 Warrant SbC (di cui 1/3 c.d. Warrant SbC A, 1/3 c.d. Warrant SbC B e 1/3 c.d. Warrant SbC C) da assegnarsi in misura di 1:1 ai titolari di Warrant INDSTARS 4 (che contestualmente vengono meno e si estinguono);
• ulteriori n. 6.900.000 Warrant SbC (di cui 1/3 c.d. Warrant SbC A, 1/3 c.d. Warrant SbC B e 1/3 c.d. Warrant SbC C) da assegnarsi in misura di 1:1 ai Promotori in quanto titolari di Warrant INDSTARS 4 Promotori II Serie (che contestualmente vengono meno e si estinguono);
• massimo n. 1.380.000 Warrant SbC Promotori I Serie, da assegnarsi in misura di 1:1 ai Promotori in quanto titolari di Warrant INDSTARS 4 Promotori I Serie (che contestualmente vengono meno e si estinguono), che a fronte del relativo esercizio, attribuiranno il diritto a vedersi assegnate azioni ordinarie SbC secondo un rapporto fisso pari a x0,60;
• l’emissione di ulteriori 11.040.000 Warrant SbC (di cui 1/3 c.d. Warrant SbC A, 1/3 c.d. Warrant SbC B e 1/3 c.d. Warrant SbC C), da assegnarsi gratuitamente alla data di efficacia della Business Combination come segue:
• agli Investitori Originari (come definiti nello Statuto di Indstars 4) che non abbiano esercitato il Recesso Convenzionale, in misura pari a n. 8 Warrant SbC ogni n. 10 azioni ordinarie Indstars 4 detenute;
• agli Investitori Successivi (come definiti nello Statuto di Indstars 4) in misura pari a n. 6 Warrant SbC ogni n. 10 azioni ordinarie Indstars 4 detenute;

precisando che i rimanenti Warrant SbC non assegnati ut supra saranno assegnati proporzionalmente agli Investitori Originari che non abbiano esercitato il Recesso Convenzionale;

• l’aumento di capitale sociale di SbC in via scindibile per un ammontare complessivo di nominali Euro 477.342,00 al servizio della emissione delle massime n. 601.420 azioni di compendio rivenienti dall’esercizio di tutti i predetti warrant emessi da SbC.

Si ricorda che gli Investitori Originari – ossia gli investitori della SPAC che hanno sottoscritto azioni ordinarie di Indstars 4 in occasione della relativa quotazione e le abbiano ininterrottamente detenute fino all’esecuzione della Business Combination senza esercitare il c.d. Recesso Convenzionale – beneficeranno del meccanismo premiante di assegnazione dei Warrant SbC, così come previsto dall’art. 6.2 lettera (g) dello Statuto di Indstars 4 in quanto riceveranno n. 8 Warrant SbC ogni n. 10 azioni ordinarie Indstars 4 detenute – in luogo di n. 6 Warrant SbC ogni n. 10 azioni ordinarie Indstars 4 detenute che saranno invece assegnati agli altri Soci Favorevoli – oltre al pro-quota dei Warrant SbC non assegnati ut supra in conseguenza di eventuali esercizi del Recesso Convenzionale o dell’eventuale riduzione degli Investitori Originari a seguito di transazioni sul titolo di INDSTARS 4.

Alla luce di quanto sopra descritto, ci si attende che la percentuale di flottante al primo giorno di quotazione di Sicily by Car su Euronext Growth Milan si collocherà in un intervallo compreso tra il 30,4% e il 29,5% in funzione del recesso.

Si segnala, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione di SbC post Business Combination comprenderà un totale di 5 membri, tra cui un consigliere indipendente e l’Ing. Giovanni Cavallini come consigliere non esecutivo in rappresentanza dei Promotori.

 

CONDIZIONI E TEMPISTICA

La Business Combination è risolutivamente condizionata: (i) alla mancata approvazione da parte dell’assemblea di Indstars 4, (ii) al verificarsi della Condizione Risolutiva Statutaria e (ii) al fatto che la procedura di quotazione di SbC all’EGM non sia completata con esito positivo.

È previsto che la Business Combination si perfezioni entro il mese di luglio 2023. La data di efficacia della Business Combination coinciderà con la data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant di SbC su Euronext Growth Milan, il cui processo di quotazione sarà avviato quanto prima.

Successivamente, è intenzione di SbC richiedere l’ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. per giungere alla quotazione di SbC su Euronext Milan e, ricorrendone i presupposti, sul segmento STAR, entro 24 mesi dall’efficacia della Business Combination, tenendo conto delle condizioni dei mercati e delle altre opportunità di sviluppo del business del Gruppo SbC.

Si precisa che, ai sensi dello Statuto di Indstars 4, alla data di efficacia della Business Combination le Azioni Promotori si convertiranno automaticamente in azioni ordinarie di Indstars 4 – non riscattabili – e, ad esito della procedura di riscatto, i Promotori rimarranno gli unici azionisti di Indstars 4. I Promotori valuteranno, dunque, ad esito dei suddetti eventi, se proseguire le attività tipiche della SPAC ed eventualmente ricorrere al mercato, con tempi e modi ancora da definire, per dotare la SPAC di nuove risorse.

 

ULTERIORI INFORMAZIONI

Il Documento Informativo previsto dall’Art. 14 del Regolamento Emittenti EGM è messo a disposizione presso la sede sociale, sul sito internet della Società http://www.indstars4.it/ e sul sito internet di Borsa Italiana www.borsaitaliana.it. Indstars 4 in qualità di Emittente e Banca Akros S.p.A. in qualità di Euronext Growth Advisor hanno rilasciato al riguardo le dichiarazioni previste rispettivamente dal Regolamento Emittenti (Scheda 7 – parte I) e dal Regolamento Euronext Growth Advisor (Scheda 4 – parte I) del mercato EGM.

Indstars 4 è stata assistita dallo Studio Legale Gatti Pavesi Bianchi Ludovici e da KPMG.

SbC è stata assistita da Intesa Sanpaolo S.p.A. – IMI Corporate and Investment Banking, quale advisor finanziario, da Studio Commercialisti Magazzù & D’Alessandro, da PwC TLS Avvocati e Commercialisti, da EY e da IRTOP Consulting in qualità di IR Advisor.

Banca Akros S.p.A., assistita dallo studio DLA Piper, agisce quale Euronext Growth Advisor di Indstars 4.

 

 

 

 

 

Per ulteriori informazioni:

Industrial Stars of Italy 4 S.p.A.

Investor Relations: milano@indstars.it – T +39 011 6998733

Sicily by Car S.p.A.

Marketing Communications Manager: giovanna.peri@sbc.it – T +39 091 6390305

Banca Akros S.p.A.

Euronext Growth Advisor: ecm@bancaakros.it – T +39 02 434441

IRTOP Consulting

Investor Relations: Maria Antonietta Pireddu – m.pireddu@irtop.com – T +39 02 45473884

Financial Media: Antonio Buozzi, Domenico Gentile – ufficiostampa@irtop.com – T +39 02 45473884

 

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